Купить ТОО в Казахстане или открыть с нуля

Что вы покупаете на самом деле

Покупая ТОО, вы покупаете не «пустой бланк с регистрацией», а долю в действующем юрлице. Компания остаётся той же: тот же БИН, та же налоговая история, те же договоры и обязательства. Меняется только участник.

Отсюда главный принцип. Всё, что компания сделала до вас, остаётся на компании. Недоимка за позапрошлый год, неподписанный акт сверки с поставщиком, незакрытый спор с бывшим сотрудником переходят к вам вместе с долей. Продавец может дать гарантии в договоре, но требования налоговой и контрагентов будут предъявлены к ТОО, а не к прежнему владельцу.

Поэтому вопрос «купить или открыть» на практике звучит иначе: готовы ли вы принять историю этой конкретной компании и есть ли в ней что-то, ради чего её стоит принимать.

Чем покупка отличается от регистрации с нуля

Обратите внимание на строку про банк. Её часто упускают, когда считают, что готовое ТОО «уже со счётом». Счёт у компании действительно есть, но доступ к нему новому директору или участнику банк откроет только после личной идентификации. Визит в Казахстан понадобится в обоих сценариях. Подробнее о том, как это устроено, мы писали в разборе открытия счёта нерезиденту.

Когда покупка готового ТОО оправдана

Покупка имеет смысл, когда в компании есть актив, который нельзя быстро получить заново.

Лицензии и разрешения. Строительная лицензия определённой категории, медицинская лицензия, разрешения в сфере сертификации требуют времени, квалифицированного персонала и документов. Если продаётся компания с действующей лицензией по вашему профилю, это реальная ценность. Перед сделкой стоит уточнить, остаётся ли лицензия действующей при смене участника и директора и нужно ли её переоформлять: требования отличаются по видам деятельности.

Опыт для госзакупок и тендеров крупных заказчиков. В части закупок учитывается опыт работы поставщика на рынке и исполненные договоры. Компания с подтверждённой историей поставок может участвовать там, куда новое ТОО пока не допустят.

Действующие договоры и контрагенты. Иногда покупают не компанию, а бизнес целиком: с арендой, поставщиками, командой. Тогда это уже сделка M&A, и проверка нужна глубже, чем при покупке «оболочки».

Если ничего из этого вам не нужно, а нужна просто казахстанская компания для реальной работы, покупка готового ТОО обычно добавляет рисков, не добавляя пользы.

Почему регистрация с нуля для нерезидента часто разумнее

Главный аргумент в пользу покупки звучит так: «не ждать регистрацию». Для гражданина РФ этот выигрыш невелик. Сама регистрация ТОО с нашей стороны занимает около 5 рабочих дней после того, как собраны документы. Основное время уходит на ИИН, РВП, справку о несудимости, которая из РФ готовится около месяца, и на визит в банк. Весь путь обычно 4–6 недель.

При покупке готового ТОО часть этих шагов всё равно остаётся. Новому участнику-иностранцу нужны ИИН и РВП бизнес-иммигранта, как и при создании компании, новому директору нужны ЭЦП и личный визит в банк. Плюс к этому добавляются проверка компании и регистрация смены участника. В итоге по срокам вы выигрываете меньше, чем ожидали, а историю получаете чужую.

Новое ТОО сразу настраивается под вашу модель: нужные ОКЭД, налоговый режим, структура долей. Как проходит регистрация для гражданина РФ шаг за шагом, мы описали в статье как открыть ТОО в Казахстане гражданину РФ.

Что проверить в готовом ТОО до сделки

Проверка готового ТОО (due diligence) отвечает на один вопрос: какие обязательства вы покупаете вместе с долей. Её делают до подписания договора купли-продажи, а не после.

Налоги и отчётность

• Налоговая задолженность и пени на дату сделки, данные лицевого счёта в налоговом органе.
• Вся ли отчётность сдана: ФНО 910 или 100, 200, 300 (если компания на НДС), сроки и полнота.
• Были ли налоговые проверки, уведомления камерального контроля и чем они закончились.
• Соответствие оборота по ЭСФ данным деклараций. Расхождения здесь видны налоговой автоматически.
• Какой у компании налоговый режим. Если общеустановленный, состоит ли она на учёте по НДС и не превышен ли порог (10 000 МРП в год, около 43 млн ₸), если не состоит.

Учёт и документы

• Ведётся ли бухгалтерский учёт и есть ли база, первичные документы, акты сверки с крупными контрагентами.
• Совпадают ли остатки на счетах, дебиторка и кредиторка с тем, что показывает продавец.
• Трудовые договоры, начисленные и уплаченные налоги с зарплаты, отпускные.

Юридическая часть

• Учредительные документы, история смены участников, наличие обременений на долю.
• Согласие других участников и преимущественное право покупки, если участников несколько.
• Судебные споры и исполнительные производства.
• Лицензии и разрешения: срок действия, условия, требования к переоформлению.

Банк и операции

• Нет ли ограничений по счетам и приостановлений расходных операций.
• Как банк относится к компании: были ли запросы по финансовому мониторингу и чем закончились.
• Каков характер платежей за последний год. Если ТОО использовалось для транзитных операций без реальной деятельности, банк будет смотреть на новую историю этой компании внимательнее.

Если по итогам проверки находятся вопросы, это не всегда повод отказаться. Часто их решают условиями сделки: продавец гасит долги до закрытия, цена снижается, в договор вписываются гарантии и порядок возмещения.

Как проходит смена владельца

Когда проверка пройдена, порядок обычно такой:

• Участники ТОО принимают решение об отчуждении доли, при необходимости фиксируется отказ других участников от преимущественного права.
• Стороны подписывают договор купли-продажи доли.
• Принимается решение о смене директора, если он меняется.
• Изменения в составе участников регистрируются в органе юстиции.
• Новый директор получает ЭЦП, лично посещает банк и становится подписантом по счёту.
• Учёт передаётся новой бухгалтерии: база, первичка, пароли к кабинету налогоплательщика и системе ЭСФ.

Шестой пункт часто остаётся на потом. В итоге первые месяцы после покупки компания живёт без нормального учёта, и новый владелец разбирается с отчётностью за период, о котором ничего не знает. Логичнее, когда тот, кто проверял компанию, сразу принимает учёт: вся картина уже собрана, и первые отчёты сдаются без сюрпризов.

Как с этим работаем мы

Hive делает обе вещи: регистрирует новое ТОО под ключ для граждан РФ и нерезидентов (от $600, с ИИН, РВП учредителя, юридическим адресом, ЭЦП и первым месяцем бухгалтерии) и проверяет готовые компании перед покупкой. Бухгалтерия и юридическая часть в одних руках, поэтому проверка охватывает и налоги, и учёт, и договоры, и корпоративные документы.

Мы работаем с теми, кто строит в Казахстане реальный бизнес и остаётся на сопровождении после сделки. Если задача в том, чтобы купить ТОО только для проводки платежей, это не наш формат. Стоимость регистрации разобрана отдельно в статье сколько стоит открыть ТОО, стоимость проверки считаем после того, как увидим компанию.

Короткие ответы на частые вопросы